Para los efectos del presente Acuerdo, los términos en mayúsculas que se listan a continuación tendrán los significados que se les atribuyen en la columna derecha de la siguiente tabla. Los términos definidos en singular incluirán el plural y viceversa, según el contexto lo requiera.

2.1 Objeto. El presente Acuerdo regula los términos y condiciones bajo los cuales el Partner participará en el Programa de Partner de Implementación de Pantera AI, actuando en calidad de implementador y revendedor no exclusivo de los Productos de Pantera AI, con el propósito de comercializar, implementar, configurar y dar soporte funcional a dichos Productos para Clientes Finales, prestando sus propios Servicios Profesionales del Partner y capturando un margen económico recurrente bajo las condiciones previstas en el Anexo A.

2.2 Naturaleza de la Relación. Las Partes expresamente reconocen y acuerdan que:

1. El Partner actúa como contratista independiente. Nada en el presente Acuerdo crea ni debe interpretarse como la creación de una relación de empleo, agencia general, sociedad, empresa conjunta, franquicia o representación legal entre las Partes.
2. El Partner no tiene autorización para contraer obligaciones, celebrar contratos, hacer representaciones o garantías, ni comprometer a Pantera AI frente a terceros más allá de lo expresamente autorizado en este Acuerdo.
3. Cada Parte es responsable de sus propias obligaciones fiscales, laborales, de seguridad social y de cualquier otra índole legal en los territorios donde opera.
4. Pantera AI conserva en todo momento el control exclusivo sobre el MSRP, las listas de precios, las políticas de descuento máximo y las condiciones técnicas de la Plataforma. El Partner conserva control sobre el precio efectivo de reventa al Cliente Final (sujeto al Price Floor), los plazos comerciales con el Cliente Final, y la prestación de sus Servicios Profesionales.
5. El Partner reconoce que Pantera AI podrá aceptar o rechazar cualquier Registro de Cuenta con base en las causas objetivas establecidas en la Sección 4.1 del presente Acuerdo, actuando siempre de buena fe comercial.

2.3 No Exclusividad. La designación es no exclusiva. Pantera AI conserva el derecho de (i) vender directamente a Clientes Finales; (ii) designar otros partners (referidores, implementadores u otros); y (iii) operar otros canales en cualquier territorio o vertical, incluso donde el Partner se encuentre activo. Cualquier exclusividad parcial deberá pactarse por escrito en addendum específico, con duración, territorio y condiciones de desempeño limitados.

2.4 Alcance Territorial. El presente Acuerdo autoriza al Partner a realizar actividades comerciales en los territorios expresamente acordados entre las Partes mediante comunicación escrita. En ausencia de restricción territorial expresa, el Partner podrá operar en los territorios donde tenga presencia comercial establecida, siempre que dichas actividades cumplan con la Ley Aplicable en cada jurisdicción. El Partner deberá notificar a Pantera AI con antelación razonable su intención de expandir sus actividades a nuevos territorios.

2.5 Alcance de Productos. El Anexo A identifica los Productos de Pantera AI, módulos, planes y servicios que el Partner está autorizado a revender e implementar. Pantera AI podrá modificar dicho alcance mediante notificación razonable, con aplicación prospectiva y respetando las condiciones económicas de las cuentas activas conforme a la Sección 15.2.

3.1 Proceso de Admisión. La admisión al Programa de Partner de Implementación está sujeta a la evaluación y aprobación discrecional de Pantera AI. Para ser admitido, el solicitante deberá:

1. Completar el formulario de solicitud de membresía proporcionado por Pantera AI, incluyendo información corporativa, financiera y comercial veraz y completa.
2. Demostrar capacidad técnica, comercial y operativa para implementar y dar soporte funcional a los Productos de Pantera AI en los territorios de interés, incluyendo experiencia documentada en proyectos de transformación digital, automatización o tecnologías ERP/RPA.
3. Acreditar el cumplimiento de todos los requisitos legales para operar en su jurisdicción, incluyendo la existencia legal de su entidad y los permisos necesarios.
4. Firmar el presente Acuerdo y todos los documentos complementarios requeridos.
5. Completar satisfactoriamente el proceso de certificación inicial dentro de los noventa (90) días siguientes a la firma del presente Acuerdo, de conformidad con la Sección 6.

3.2 Tiers de Membresía. El Programa contempla los siguientes Tiers, con los requisitos y beneficios que se detallan en los Anexos A y B.

3.3 Promoción y Permanencia Trimestral. El desempeño del Partner se evaluará al cierre de cada Trimestre calendario aplicando la siguiente fórmula:

Para que un Partner sea promovido al Tier inmediato superior deben verificarse, en el mismo Trimestre, las siguientes condiciones de forma concurrente:

1. el ARR Anualizado del Partner alcanza o supera el umbral del Tier superior conforme a la Sección 3.2;
2. al menos el treinta por ciento (30%) del ARR Anualizado corresponde a Ventas Nuevas;
3. el Partner se encuentra al día con sus obligaciones de certificación, soporte, reporting y compliance conforme a este Acuerdo.

Verificadas las condiciones, la promoción aplicará a partir del primer día del Trimestre siguiente y se reflejará en la facturación de nuevos pedidos. Los pedidos en curso al momento de la promoción mantendrán las condiciones económicas vigentes al momento de su Fecha de Cierre, salvo pacto expreso en contrario.

3.4 Degradación de Tier (Downgrade). Si el ARR Anualizado del Partner cae por debajo del umbral de su Tier asignado, o el 30% mínimo de Ventas Nuevas no se cumple, durante dos (2) Trimestres consecutivos, Pantera AI podrá aplicar un downgrade prospectivo al Tier inmediato inferior, previa notificación escrita al Partner y otorgamiento de un cure period no inferior a un (1) Trimestre adicional para subsanar la situación. El downgrade no afectará la economía de pedidos cuya Fecha de Cierre sea anterior al downgrade efectivo.

3.5 Obligaciones del Partner. Durante la Vigencia del presente Acuerdo, el Partner se compromete a:

1. Identificar, calificar e incorporar Clientes Finales que encajen razonablemente en el perfil de cliente ideal de Pantera AI.
2. Liderar el ciclo comercial con el Cliente Final: discovery, propuesta, negociación y cierre, conforme a los lineamientos de Pantera AI.
3. Implementar los Productos de Pantera AI para el Cliente Final, incluyendo configuración, mapeo de procesos, integración, training y soporte funcional de Nivel 1.
4. Mantener el número mínimo de consultores certificados requerido por su Tier (Sección 6.1).
5. Abstenerse de ofrecer o prometer funcionalidades, niveles de servicio, cronogramas o términos contractuales en nombre de Pantera AI sin autorización previa y escrita.
6. Respetar el Price Floor y las políticas comerciales de Pantera AI, incluyendo lineamientos de marca, integridad de mensaje y guía de marketing.
7. Cumplir y hacer cumplir todas las políticas y directrices comerciales de Pantera AI comunicadas por escrito.
8. Mantener prácticas comerciales éticas y legales en todos los territorios donde opere, incluyendo el cumplimiento de leyes anticorrupción, antisoborno y de competencia.
9. Notificar inmediatamente a Pantera AI cualquier conflicto de interés, real o potencial, que pudiera afectar la objetividad o integridad de sus actividades como Partner.
10. Mantener registros precisos y actualizados de todas sus actividades comerciales, ventas a Clientes Finales y prestación de Servicios Profesionales, y ponerlos a disposición de Pantera AI para revisión con previo aviso razonable.
11. Completar las capacitaciones y certificaciones requeridas dentro de los plazos establecidos por Pantera AI.

3.6 Autorización Especial. Pantera AI podrá, a su sola discreción y mediante aprobación expresa por escrito, otorgar a un Partner una Autorización Especial consistente en un Descuento de Tier del 30% o 40% prospectivo, aun cuando dicho Partner no haya cumplido la totalidad de los requisitos ordinarios del Tier correspondiente. Este régimen tiene por objeto facilitar la entrada a un nuevo país, el acceso a un partner ERP clave, una vertical o cuenta de alto potencial estratégico, o una alianza con potencial relevante.

1. La Autorización Especial se otorgará mediante un documento escrito firmado por Pantera AI (en adelante, el "Addendum de Autorización Especial"), que podrá adoptar la forma de addendum, side letter o carta de aprobación, y que especificará como mínimo: (i) el Tier promocional aplicable; (ii) la duración de la autorización; (iii) las cuentas, territorios o verticales cubiertos; (iv) los hitos comerciales y/u operativos mínimos; (v) la fecha de revisión; y (vi) los efectos del incumplimiento.
2. El otorgamiento de una Autorización Especial es estrictamente prospectivo y limpio: no genera derecho adquirido, no crea expectativa de permanencia en el Tier promocional, no aplica a deals registrados antes de la autorización, y no implica recálculo ni compensación retroactiva de comisiones bajo ninguna circunstancia.
3. Si al finalizar el plazo de la Autorización Especial el Partner no alcanza los requisitos del Tier correspondiente, Pantera AI podrá, con efecto prospectivo y mediante notificación escrita con quince (15) días de anticipación, ajustar el Descuento de Tier al porcentaje correspondiente al Tier efectivamente alcanzado por el Partner conforme a la Sección 3.2.
4. Las condiciones económicas de cuentas con Fecha de Cierre anterior al ajuste no se verán afectadas. El ajuste solo operará sobre nuevas oportunidades registradas con posterioridad a la fecha efectiva del cambio.
5. La Autorización Especial no constituye precedente para deals futuros, distintos partners o cuentas no incluidas expresamente en la propia autorización.

4.1 Mecanismo de Registro de Cuentas. Para que un Cliente Final potencial sea válidamente atribuible al Partner y para que el Partner adquiera la condición de Partner of Record sobre dicha cuenta, el Partner deberá seguir el siguiente proceso:

1. Registrar la cuenta en el Portal de Partner o, en su defecto y de manera excepcional, mediante correo electrónico enviado a la dirección designada por Pantera AI, incluyendo como mínimo: (i) razón social completa del Cliente Final; (ii) nombre y cargo del contacto decisor; (iii) correo electrónico y teléfono del contacto; (iv) país y ciudad; (v) industria y descripción del caso de uso identificado; y (vi) estimación del potencial de negocio.
2. El registro deberá realizarse antes de cualquier contacto entre el Cliente Final potencial y el equipo de ventas directo de Pantera AI, salvo que dicho contacto haya sido iniciado por el Cliente Final de forma independiente.
3. Pantera AI confirmará por escrito la aceptación o rechazo del Registro de Cuenta dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su recepción. La ausencia de respuesta dentro de dicho plazo no constituirá aceptación tácita.
4. Pantera AI podrá rechazar un Registro de Cuenta por cualquiera de las siguientes causas objetivas: (i) la cuenta ya existía como oportunidad activa en el CRM de Pantera AI antes del registro; (ii) la cuenta ya se encontraba en conversación activa con el equipo de ventas directo de Pantera AI o asignada a otro partner; (iii) la cuenta no se ajusta al perfil de cliente ideal (ICP) de Pantera AI; (iv) la cuenta carece de presupuesto asignado o de autoridad decisoria suficiente; o (v) existen impedimentos regulatorios, de compliance o conflictos de interés que impidan la relación comercial.

4.2 Exclusividad sobre la Cuenta y Período de Protección. Una vez aceptado un Registro de Cuenta, Pantera AI asignará dicha cuenta exclusivamente al Partner que la registró por un período de protección de noventa (90) días calendario (el "Período de Protección").

1. Pantera AI no asignará la misma cuenta a otro partner durante el Período de Protección, salvo consentimiento escrito del Partner original.
2. Si un segundo partner registra la misma cuenta, prevalecerá la primera solicitud válidamente registrada y aceptada. En caso de fechas de registro idénticas, Pantera AI resolverá la disputa basándose en criterios objetivos de avance comercial demostrable.
3. Si al vencimiento del Período de Protección no se ha producido la Fecha de Cierre, la cuenta perderá su condición de exclusiva y quedará disponible para cualquier otro partner o para el equipo directo de Pantera AI.
4. Si el Partner puede demostrar de manera fehaciente que sigue activamente trabajando la cuenta, podrá solicitar una extensión del Período de Protección por períodos adicionales de treinta (30) días, hasta un máximo de dos (2) extensiones.

4.3 Partner of Record (PoR). A partir de la Fecha de Cierre de una cuenta, el Partner adquiere la condición de Partner of Record sobre el Cliente Final, lo que implica:

1. Reconocimiento contractual del Partner como titular económico y operativo de la cuenta.
2. Derecho a percibir el Descuento de Tier o, en caso de Billing por Excepción, la comisión equivalente, sobre el MRR, upsells, cross-sells y renovaciones de dicha cuenta, mientras el Partner mantenga su condición de PoR activo conforme a la Sección 4.4.
3. Responsabilidad primaria de la relación comercial cotidiana, soporte funcional de Nivel 1 y prestación de los Servicios Profesionales del Partner.

4.4 Pérdida o Reasignación de la Condición de PoR. Pantera AI podrá cambiar la condición de Partner of Record o reasignar la cuenta a otro partner autorizado, en cualquiera de los siguientes supuestos:

1. Solicitud expresa del Cliente Final.
2. Cese de operaciones, insolvencia, liquidación o cesación de pagos del Partner.
3. Incumplimiento material del presente Acuerdo no subsanado conforme a la Sección 10.2.
4. Pérdida o no renovación de certificaciones esenciales requeridas por el Tier.
5. Inactividad comercial u operativa demostrable durante dos (2) Trimestres consecutivos sobre la cuenta en cuestión.
6. Fraude, mala praxis o riesgo grave para el Cliente Final.

La pérdida de la condición de PoR implicará el cese del derecho económico del Partner sobre la cuenta a partir de la fecha de reasignación, sin perjuicio de los importes ya devengados.

4.5 Cuentas Duplicadas y Conflictos. En caso de conflicto entre dos o más partners respecto a la titularidad de una cuenta, Pantera AI resolverá la disputa con base en los registros del Portal de Partner. La decisión de Pantera AI sobre la atribución de una cuenta será definitiva y vinculante, previa notificación a las Partes involucradas.

5.1 Reventa como Modelo por Defecto. El modelo económico por defecto bajo este Acuerdo es la Reventa: el Partner adquiere de Pantera AI las suscripciones y demás Productos habilitados a un precio neto resultante de aplicar el Descuento de Tier sobre el MSRP, y los revende al Cliente Final al precio que acuerde con éste, sujeto al Price Floor y a las demás políticas comerciales de Pantera AI.

1. Bajo el modelo de Reventa, el Partner emitirá las facturas al Cliente Final por concepto de suscripción y, en su caso, por sus Servicios Profesionales del Partner.
2. El Partner asume el riesgo crediticio del Cliente Final, salvo pacto expreso en contrario.
3. El Partner pagará a Pantera AI el precio neto correspondiente conforme a su Tier, en los plazos previstos en el Anexo A, independientemente del momento en que el Partner cobre del Cliente Final.

5.2 Estructura del Descuento de Tier. El Descuento de Tier aplica sobre los siguientes componentes:

5.3 Servicios Profesionales del Partner. El Partner queda autorizado a prestar y facturar al Cliente Final sus propios Servicios Profesionales del Partner, los cuales se prestan a su exclusiva cuenta y riesgo. Pantera AI no será responsable de la calidad, oportunidad ni resultados de los Servicios Profesionales del Partner, salvo cuando Pantera AI haya aceptado expresamente y por escrito participar en su prestación bajo términos específicos. El Partner mantendrá indemne a Pantera AI frente a cualquier reclamación derivada de la prestación de sus Servicios Profesionales conforme a la Sección 11.5.

5.4 Billing por Excepción. No obstante el modelo de Reventa por defecto, Pantera AI podrá facturar directamente al Cliente Final el 100% del MRR u otros cargos cuando existan razones que justifiquen esa modalidad, incluyendo entre otras:

1. razones fiscales o regulatorias en la jurisdicción del Cliente Final o del Partner;
2. riesgo crediticio del Partner o del Cliente Final;
3. restricciones operativas, geográficas o estructurales que dificulten o impidan la Reventa;
4. requerimientos del Cliente Final que sólo puedan ser atendidos mediante contratación directa con Pantera AI;
5. consideraciones comerciales estratégicas debidamente documentadas.

5.5 Comisión Equivalente bajo Billing por Excepción. Cuando aplique Billing por Excepción, Pantera AI pagará al Partner una comisión equivalente al porcentaje económico de su Tier (20%, 30% o 40%), o al porcentaje aprobado mediante Autorización Especial vigente para la cuenta. La comisión se calculará sobre el MRR efectivamente cobrado por Pantera AI y se liquidará con la periodicidad y términos del Anexo A. El Partner mantendrá todos los derechos de Partner of Record sobre la cuenta mientras se encuentre activo y en cumplimiento de este Acuerdo.

5.6 Proceso y Condiciones de Pago. Los flujos económicos entre las Partes estarán sujetos a las siguientes condiciones:

1. Bajo Reventa: el Partner pagará a Pantera AI dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la factura emitida por Pantera AI, en dólares estadounidenses, mediante transferencia bancaria a las cuentas designadas.
2. Bajo Billing por Excepción: Pantera AI pagará al Partner las comisiones devengadas dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cobro efectivo del MRR del Cliente Final correspondiente.
3. Cada Parte deberá emitir la factura o documento equivalente requerido en su jurisdicción previo a cada pago, con los datos completos para la transferencia.
4. Cualquier conversión de moneda que sea necesaria correrá por cuenta de la Parte que solicite la conversión.
5. Pantera AI tendrá derecho a retener pagos al Partner si: (i) el Partner incumple cualquier obligación material del presente Acuerdo; (ii) existe una disputa de buena fe sobre la titularidad de la cuenta correspondiente; o (iii) el Partner no ha proporcionado la documentación fiscal requerida.
6. Los intereses por mora se calcularán al 1% mensual o la tasa máxima legal aplicable, la que resulte menor.

5.7 Auditoría y Transparencia. Las Partes tendrán acceso, a través del Portal de Partner cuando éste se encuentre disponible, a información razonable sobre el estado de cuentas, ventas y flujos económicos. Cualquier discrepancia deberá comunicarse por escrito dentro de los treinta (30) días siguientes a su identificación. Pantera AI podrá auditar los registros del Partner relacionados con este Acuerdo con previo aviso razonable y no más de una vez al año, salvo causa justificada.

5.8 Impuestos. Cada Parte será responsable del cumplimiento de sus propias obligaciones tributarias derivadas del presente Acuerdo. Si la Ley Aplicable obliga a una Parte a practicar retenciones sobre pagos a la otra, dichas retenciones se deducirán del monto bruto. La Parte que practique la retención proporcionará a la otra la documentación de soporte correspondiente.

6.1 Programa de Certificación. El Partner deberá asegurar que el número mínimo de consultores requerido según su Tier (Sección 3.2) complete y mantenga vigente la certificación oficial de Pantera AI. El programa de certificación incluirá módulos sobre: (i) arquitectura técnica de los Productos de Pantera AI; (ii) casos de uso por industria; (iii) metodología de implementación; (iv) políticas de privacidad y seguridad de datos; y (v) proceso comercial y cualificación de cuentas. Las certificaciones tendrán una vigencia de doce (12) meses y deberán renovarse antes de su vencimiento. El requisito de contar con consultores certificados entrará en vigor en la fecha que ocurra primero entre: (a) el cierre del primer Cliente Final por el Partner, o (b) los ciento ochenta (180) días calendario contados desde la firma del presente Acuerdo. Durante el período previo a dicha fecha, el Partner podrá operar en el Programa sin que la ausencia de certificación constituya incumplimiento, siempre que inicie activamente el proceso de certificación dentro de los primeros noventa (90) días.

6.2 Reparto de Soporte. Las Partes acuerdan el siguiente reparto de niveles de soporte:

1. Partner — Nivel 1 funcional y operativo: onboarding del Cliente Final, configuración, training del usuario final, soporte funcional, gestión del proyecto y relación cotidiana con el Cliente Final.
2. Pantera AI — Niveles 2 y 3: incidencias de plataforma, seguridad, bugs, performance, infraestructura, evolución del producto y soporte técnico especializado conforme al SLA aplicable.

6.3 Recursos de Habilitación. Pantera AI proporcionará al Partner acceso a los siguientes recursos, según su Tier:

• Acceso al Portal de Partner con materiales de ventas, demos, casos de estudio y documentación técnica actualizada.
• Sesiones de capacitación técnica y comercial, presenciales y/o virtuales, con la frecuencia que corresponda al Tier.
• Soporte técnico preventa para la elaboración de propuestas y demostraciones a Clientes Finales.
• Participación en programas de co-marketing y co-selling según disponibilidad y aprobación de Pantera AI.

6.4 Estándares de Calidad. El Partner se compromete a mantener los más altos estándares de calidad en todas sus interacciones con Clientes Finales, incluyendo: (i) representar con exactitud y sin exageración las capacidades de los Productos de Pantera AI; (ii) abstenerse de hacer promesas o compromisos técnicos no autorizados; y (iii) escalar oportunamente a Pantera AI cualquier consulta técnica que exceda su conocimiento certificado. El incumplimiento reiterado de estos estándares podrá constituir causal de terminación del presente Acuerdo.

7.1 Titularidad de la Propiedad Intelectual. El Partner reconoce y acepta que Pantera AI es y permanecerá como el único y exclusivo titular de todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos de Pantera AI, incluyendo sin limitación: (i) patentes, solicitudes de patente, invenciones y mejoras; (ii) derechos de autor sobre software, documentación y contenidos; (iii) secretos comerciales y know-how técnico; (iv) marcas registradas, nombres comerciales, logotipos e identidad corporativa; y (v) cualquier trabajo derivado, mejora o adaptación desarrollada por o con la participación de Pantera AI. Nada en el presente Acuerdo transfiere al Partner ningún derecho de propiedad sobre la propiedad intelectual de Pantera AI.

7.2 Licencia de Uso de Materiales de Marketing. Pantera AI otorga al Partner una licencia no exclusiva, no transferible, revocable y limitada al territorio acordado, para usar los Materiales de Marketing exclusivamente con el propósito de promocionar e implementar los Productos de Pantera AI conforme al presente Acuerdo. El uso de dichos materiales estará sujeto a los lineamientos de marca vigentes de Pantera AI. El Partner deberá obtener aprobación escrita de Pantera AI antes de publicar o distribuir cualquier material que mencione la marca Pantera AI, haga referencia a sus Productos o utilice sus logotipos.

7.3 Restricciones. El Partner expresamente no podrá: (i) modificar, alterar, desensamblar, descompilar o realizar ingeniería inversa sobre los Productos de Pantera AI; (ii) crear obras derivadas basadas en los Productos de Pantera AI; (iii) sublicenciar, transferir, vender o de cualquier otra forma disponer de los derechos aquí concedidos; (iv) usar los Materiales de Marketing de manera que sea engañosa, difamatoria o que pueda dañar la reputación de Pantera AI; o (v) registrar nombres de dominio, cuentas en redes sociales u otros identificadores que incluyan las marcas de Pantera AI o confusamente similares a ellas.

7.4 Propiedad Intelectual del Partner. El Partner conservará la titularidad de su propia propiedad intelectual preexistente y de cualquier desarrollo propio que no incorpore propiedad intelectual de Pantera AI. En caso de que el Partner desarrolle metodologías, herramientas o materiales complementarios para la implementación de los Productos de Pantera AI, las Partes acordarán por escrito los términos de titularidad y uso de dichos desarrollos.

8.1 Obligación de Confidencialidad. Cada Parte (la "Parte Receptora") que reciba Información Confidencial de la otra Parte (la "Parte Divulgadora") se compromete a: (i) mantener dicha información en estricta confidencialidad, aplicando al menos las mismas medidas de protección que aplica a su propia información confidencial de similar importancia, pero en ningún caso menos de medidas razonables de cuidado; (ii) no revelar la Información Confidencial a terceros sin el consentimiento previo y escrito de la Parte Divulgadora; y (iii) usar la Información Confidencial únicamente para los fines contemplados en el presente Acuerdo.

8.2 Excepciones. Las obligaciones de confidencialidad no aplicarán a información que: (i) sea o llegue a ser de dominio público sin que ello sea atribuible a incumplimiento de la Parte Receptora; (ii) fuera conocida por la Parte Receptora con anterioridad a su divulgación por la Parte Divulgadora, sin restricción de confidencialidad; (iii) sea recibida legítimamente de un tercero sin restricción de confidencialidad; o (iv) deba ser divulgada por mandato legal o de autoridad competente, siempre que la Parte Receptora notifique con la mayor prontitud posible a la Parte Divulgadora para que esta pueda tomar las medidas legales pertinentes.

8.3 Duración de la Obligación de Confidencialidad. Las obligaciones establecidas en esta Sección subsistirán durante la Vigencia del Acuerdo y por un período adicional de cinco (5) años contados desde la fecha de terminación o expiración del mismo, con independencia de la causa que motive dicha terminación.

9.1 Cumplimiento Normativo. Cada Parte actuará como controlador de datos independiente respecto a los Datos Personales que trate en el marco del presente Acuerdo. Cada Parte garantiza que su tratamiento de Datos Personales cumple con la Ley Aplicable en materia de protección de datos, incluyendo, sin limitación, las leyes de protección de datos de los países donde opera y, en lo que resulte aplicable, el Reglamento General de Protección de Datos (GDPR) europeo.

9.2 Obligaciones del Partner en Materia de Datos. El Partner se compromete a: (i) obtener los consentimientos necesarios antes de compartir con Pantera AI cualquier Dato Personal de Clientes Finales o contactos; (ii) implementar medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los Datos Personales frente a acceso, uso, divulgación, alteración o destrucción no autorizados; (iii) notificar a Pantera AI dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes al conocimiento de cualquier brecha de seguridad que afecte Datos Personales relacionados con el presente Acuerdo; y (iv) cooperar con Pantera AI en el ejercicio de los derechos de los titulares de datos (acceso, rectificación, supresión, etc.).

10.1 Vigencia. El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma por ambas Partes y tendrá una duración inicial de un (1) año. Al vencimiento del período inicial, el Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año, salvo que cualquiera de las Partes notifique a la otra su intención de no renovar con al menos sesenta (60) días de anticipación a la fecha de vencimiento del período en curso.

10.2 Terminación por Causas Justificadas. Cualquiera de las Partes podrá terminar el presente Acuerdo con efecto inmediato, mediante notificación escrita a la otra Parte, en los siguientes supuestos:

1. Incumplimiento material de cualquier obligación contenida en el presente Acuerdo por la otra Parte, siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita de la Parte afectada.
2. Insolvencia, quiebra, suspensión de pagos, liquidación o cualquier situación análoga que afecte a la otra Parte.
3. Violación de obligaciones de confidencialidad, propiedad intelectual, protección de datos o anticorrupción.
4. Conducta fraudulenta, deshonesta o gravemente dañina para los intereses o reputación de la otra Parte.
5. Cambio de control societario del Partner sin el consentimiento previo y escrito de Pantera AI.

10.3 Terminación sin Causa. Pantera AI podrá terminar el presente Acuerdo sin expresión de causa mediante notificación escrita con noventa (90) días de anticipación. El Partner podrá terminar el presente Acuerdo sin expresión de causa mediante notificación escrita con treinta (30) días de anticipación. La terminación sin causa no afectará las condiciones económicas de cuentas con Fecha de Cierre anterior a la fecha efectiva de terminación, las cuales se regirán por lo previsto en la Sección 10.4.

10.4 Efectos de la Terminación. A la fecha de terminación o expiración del presente Acuerdo:

1. Todas las licencias concedidas al Partner cesarán de inmediato.
2. El Partner deberá cesar toda actividad de representación de Pantera AI, eliminar o devolver todos los Materiales de Marketing y notificar a sus contactos sobre la terminación de la relación.
3. El Partner cooperará razonablemente con la transición ordenada de los Clientes Finales conforme al plan de handover que Pantera AI defina.
4. Pantera AI podrá ejercer Step-In Rights conforme a la Sección 10.5 para preservar la continuidad del servicio a los Clientes Finales, incluyendo la posibilidad de (i) asumir directamente la facturación y operación de las cuentas; o (ii) reasignarlas a otro partner autorizado.
5. En el modelo de Reventa: los Clientes Finales activos podrán continuar siendo facturados por el Partner hasta el vencimiento natural de sus contratos vigentes, salvo activación de Step-In Rights conforme a la Sección 10.5.
6. En modalidad de Billing por Excepción: las comisiones devengadas hasta la fecha efectiva de terminación se liquidarán conforme a la Sección 5.6. Las comisiones futuras sobre cuentas reasignadas cesarán a partir de la reasignación, salvo pacto expreso en contrario.
7. Las cláusulas de confidencialidad, protección de datos, propiedad intelectual, limitación de responsabilidad e indemnización sobrevivirán a la terminación del Acuerdo.

10.5 Step-In Rights y Continuidad del Cliente Final. Las Partes reconocen expresamente que la continuidad del servicio al Cliente Final prevalece sobre la permanencia del Partner en cualquier cuenta. En consecuencia, si el Partner (i) deja de operar; (ii) incurre en insolvencia o cesación de pagos; (iii) incumple materialmente este Acuerdo y no subsana en cure period; (iv) pierde certificaciones esenciales requeridas; o (v) pone en riesgo la continuidad o calidad del servicio al Cliente Final, Pantera AI podrá:

1. contratar directamente con el Cliente Final, asumiendo facturación y operación;
2. reasignar la cuenta a otro partner autorizado;
3. continuar prestando el servicio bajo cualquier modalidad que asegure la continuidad y calidad, sin necesidad de consentimiento adicional del Partner.

La activación de los Step-In Rights no eximirá al Partner de cooperar con la transición ordenada, entregar información operativa y comercial relevante, y abstenerse de interferir con la relación entre Pantera AI y el Cliente Final.

11.1 Declaraciones y Garantías del Partner. El Partner declara y garantiza que: (i) es una entidad legalmente constituida y con plena capacidad jurídica para celebrar y cumplir el presente Acuerdo; (ii) la celebración del Acuerdo no contraviene ningún otro contrato, obligación legal o resolución judicial que le sea aplicable; (iii) cuenta con todos los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para desarrollar sus actividades en los territorios donde opera; (iv) no se encuentra en ninguna lista de restricciones comerciales, sanciones económicas o listas negras de ningún gobierno; y (v) sus actividades en virtud del presente Acuerdo cumplirán en todo momento con la Ley Aplicable, incluyendo las leyes anticorrupción (FCPA y equivalentes locales).

11.2 Declaraciones y Garantías de Pantera AI. Pantera AI declara y garantiza que: (i) es una entidad legalmente constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware; (ii) tiene plena autoridad para celebrar el presente Acuerdo; (iii) los Productos de Pantera AI no infringen derechos de propiedad intelectual de terceros a su leal saber y entender; y (iv) proporcionará los servicios de soporte y capacitación comprometidos con razonable diligencia profesional.

11.3 Exclusión de Garantías.

11.4 Limitación de Responsabilidad.

11.5 Indemnización por el Partner. El Partner indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Pantera AI, sus directivos, accionistas, empleados y agentes, de y contra cualquier reclamación, demanda, pérdida, daño, multa o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) derivado de: (i) incumplimiento del Partner de sus obligaciones bajo el presente Acuerdo; (ii) representaciones no autorizadas o falsas realizadas por el Partner sobre los Productos de Pantera AI; (iii) prestación defectuosa de los Servicios Profesionales del Partner; (iv) negligencia o conducta ilícita del Partner; o (v) violación por el Partner de la Ley Aplicable.

12.1 Política Anticorrupción. El Partner declara y garantiza que no ha ofrecido, prometido, pagado, autorizado, solicitado ni aceptado, y no lo hará durante la Vigencia del presente Acuerdo, ningún pago, regalo, incentivo u otro beneficio de valor a ningún funcionario gubernamental, empleado de empresa pública o privada, ni a ninguna otra persona, directa o indirectamente, con el fin de obtener o retener negocios, influir en decisiones comerciales, o de cualquier otra manera violar las leyes anticorrupción aplicables, incluyendo sin limitación la U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), el U.K. Bribery Act y sus equivalentes en los países de operación del Partner.

12.2 Programa de Cumplimiento. El Partner declara contar con políticas y procedimientos internos razonablemente diseñados para prevenir y detectar violaciones a las leyes anticorrupción. A solicitud de Pantera AI, el Partner proporcionará evidencia de dichas políticas y procedimientos. Pantera AI se reserva el derecho de auditar las prácticas de cumplimiento del Partner con previo aviso razonable.

12.3 Sanciones Económicas. El Partner garantiza que no se encuentra, ni ninguno de sus directivos, accionistas mayoritarios o representantes se encuentra, en ninguna lista de sanciones emitida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, la Unión Europea, la ONU ni cualquier otra autoridad competente. El Partner notificará de inmediato a Pantera AI si cualquiera de las anteriores circunstancias cambiara.

13.1 Negociación Directa. Ante cualquier controversia, disputa o reclamación derivada del presente Acuerdo o relacionada con él (en adelante la "Controversia"), las Partes procurarán resolverla amistosamente mediante negociación directa entre representantes designados de ambas Partes. La Parte que identifique una Controversia deberá notificarla por escrito a la otra, quien dispondrá de diez (10) días hábiles para responder y proponer una reunión de resolución.

13.2 Mediación. Si la Controversia no se resolviera mediante negociación directa dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación inicial (o el plazo mayor que las Partes acuerden), cualquiera de ellas podrá someter la Controversia a mediación administrada bajo los procedimientos de la American Arbitration Association (AAA) o de la Cámara de Comercio Internacional (CCI), a elección de la Parte que inicie el procedimiento.

13.3 Arbitraje. Si la Controversia no se resolviera mediante mediación dentro de los sesenta (60) días siguientes al inicio del proceso de mediación, se someterá a arbitraje vinculante y definitivo de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la American Arbitration Association (AAA). El arbitraje se desarrollará en inglés y español, en la ciudad de Miami, Florida, Estados Unidos. El tribunal arbitral estará compuesto por un (1) árbitro único designado de mutuo acuerdo entre las Partes o, en su defecto, conforme al procedimiento de la AAA. El laudo arbitral será definitivo, vinculante e inapelable, y podrá ser ejecutado ante cualquier tribunal competente.

13.4 Medidas Cautelares. Nada en esta Sección impedirá a cualquiera de las Partes solicitar medidas cautelares urgentes ante un tribunal competente para proteger sus derechos de propiedad intelectual o prevenir daños irreparables, sin que ello constituya renuncia al procedimiento arbitral.

El presente Acuerdo se regirá e interpretará exclusivamente de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, sin perjuicio de sus normas de conflicto de leyes y con exclusión expresa de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). Para cualquier acción judicial que deba presentarse en tribunales ordinarios conforme a lo previsto en el presente Acuerdo, las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales ubicados en el Estado de Delaware, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio o nacionalidad.

15.1 Acuerdo Completo. El presente Acuerdo, incluyendo sus Anexos y cualquier Formulario de Pedido ejecutado, constituye el acuerdo íntegro y completo entre las Partes con respecto a su objeto y reemplaza y deja sin efecto todos los acuerdos, negociaciones, representaciones y entendimientos previos, ya sean escritos u orales, relativos al mismo objeto.

15.2 Modificaciones. Pantera AI se reserva el derecho de modificar las condiciones del Programa de Partner de Implementación (incluyendo Descuentos de Tier, criterios de membresía y beneficios) mediante notificación escrita al Partner con al menos sesenta (60) días de anticipación. Si el Partner no está de acuerdo con los cambios propuestos, podrá terminar el Acuerdo sin penalidad dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación. La continuación del Partner en el Programa después de dicho período constituirá su aceptación de los cambios. Las modificaciones a Descuentos de Tier, ARR mínimos o criterios de mantenimiento de Tier no aplicarán retroactivamente a cuentas con Fecha de Cierre anterior a la entrada en vigor de la modificación, las cuales mantendrán las condiciones económicas vigentes al momento de su cierre durante el plazo contractual del Cliente Final. Cualquier otra modificación al presente Acuerdo deberá constar por escrito y ser firmada por representantes autorizados de ambas Partes.

15.3 Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, aprobaciones y demás comunicaciones requeridas o permitidas bajo el presente Acuerdo deberán realizarse por escrito, ya sea por correo electrónico con acuse de recibo, correo certificado con confirmación de entrega, o servicio de mensajería internacional, a las direcciones indicadas en la portada del presente Acuerdo o a las que cualquiera de las Partes notifique por escrito. Las notificaciones se considerarán recibidas: (i) en la fecha de recepción del acuse de recibo electrónico; o (ii) al tercer (3) día hábil siguiente al envío por correo certificado o mensajería.

15.4 Cesión. El Partner no podrá ceder ni transferir, total ni parcialmente, sus derechos u obligaciones derivados del presente Acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de Pantera AI. Pantera AI podrá ceder libremente sus derechos y obligaciones a cualquiera de sus Afiliados o a un sucesor en caso de fusión, adquisición o venta de la totalidad o una parte sustancial de sus activos, con notificación previa al Partner.

15.5 Divisibilidad. Si cualquier disposición del presente Acuerdo fuera declarada nula, inválida, inaplicable o contraria a la Ley Aplicable por un tribunal o árbitro competente, dicha declaración no afectará la validez y eficacia del resto de las disposiciones del Acuerdo, las cuales continuarán en pleno vigor. Las Partes se comprometen a negociar de buena fe la sustitución de la disposición inválida por otra que se ajuste lo más posible al espíritu y la intención de la original.

15.6 Renuncia. El hecho de que una Parte no exija en algún momento el cumplimiento de cualquier disposición del presente Acuerdo, o no ejerza cualquier derecho o recurso a su disposición, no constituirá renuncia a dicho derecho o recurso ni impedirá a esa Parte exigirlo posteriormente. Las renuncias solo serán válidas si constan por escrito y están firmadas por el representante autorizado de la Parte que renuncia.

15.7 Idioma y Versiones. El presente Acuerdo se ha redactado en idioma español. En caso de que las Partes acuerden traducirlo a otro idioma, la versión en español prevalecerá ante cualquier discrepancia de interpretación.

15.8 Contraparte y Firma Electrónica. El presente Acuerdo podrá suscribirse en contrapartes, incluyendo en formato electrónico o digital. Las firmas electrónicas o digitales tendrán la misma validez y fuerza legal que las firmas manuscritas, en la medida en que lo permita la Ley Aplicable. Cada Parte declara que el firmante a continuación está debidamente autorizado para vincular a su respectiva organización.

Al suscribir el presente Acuerdo, cada Parte declara haber leído, comprendido y aceptado la totalidad de sus términos y condiciones, incluyendo todos sus Anexos, y confirma que su representante cuenta con las facultades legales necesarias para obligar a su respectiva organización.

El presente Anexo A forma parte integrante del Acuerdo del Programa de Partner de Implementación de Pantera AI Inc. y detalla las condiciones aplicables al modelo económico, descuentos, criterios de Tier, tratamiento del Setup Fee, Price Floor y términos de pago.

A.1 Descuentos por Tier

Los Descuentos de Tier aplicables sobre el MSRP de las suscripciones recurrentes son los establecidos en la Sección 3.2 del Acuerdo: 20% para Authorized, 30% para Advanced y 40% para Premier. Mismo porcentaje aplica a renovaciones, upsells y cross-sells mientras el Partner sea PoR activo y en cumplimiento.

A.2 Criterios Detallados de Asignación y Permanencia

A.3 Mecanismo de Promoción Trimestral Anualizada

El Tier del Partner se evaluará al cierre de cada Trimestre calendario aplicando la siguiente fórmula:

Para que un Partner sea promovido al Tier inmediato superior deben verificarse, en el mismo Trimestre, las siguientes condiciones de forma concurrente:

1. el ARR Anualizado alcanza o supera el umbral del Tier superior conforme a la tabla A.2;
2. al menos el 30% del ARR Anualizado corresponde a Ventas Nuevas;
3. el Partner se encuentra al día con sus obligaciones de certificación, soporte, reporting y compliance.

Verificadas las condiciones, la promoción aplicará a partir del primer día del Trimestre siguiente y se reflejará en la facturación de nuevos pedidos. Los pedidos en curso mantendrán las condiciones económicas vigentes a su Fecha de Cierre, salvo pacto expreso en contrario.

A.4 Planes Vigentes de Pantera y Cálculo Económico de Referencia

A efectos meramente ilustrativos, los siguientes son los planes vigentes de Pantera AI al momento de la firma de este Acuerdo, junto con el precio neto al Partner aplicando los Descuentos de Tier sobre el MSRP de suscripción. Estos valores se actualizarán conforme Pantera AI modifique sus listas de precios.

A.5 Tratamiento del Setup Fee

El descuento sobre el Setup Fee se calcula por separado del MRR, según la participación real de Pantera AI en preventa, diseño, onboarding, revisión y validación. La tabla orientativa es:

A.6 Price Floor

El Partner no podrá vender al Cliente Final por debajo del ochenta y cinco por ciento (85%) del MSRP vigente para suscripciones, ni por debajo del noventa por ciento (90%) del MSRP para el Setup Fee, sin aprobación previa y por escrito de Pantera AI. Las ventas por debajo del Price Floor sin autorización podrán dar lugar a recálculo de la economía aplicable, suspensión del Tier o terminación del Acuerdo según la gravedad.

A.7 Billing por Excepción

Cuando se active el Billing por Excepción conforme a la Sección 5.4 del Acuerdo, Pantera AI pagará al Partner una comisión equivalente al porcentaje económico de su Tier (20%, 30% o 40%), o al porcentaje aprobado mediante Autorización Especial, calculada sobre el MRR efectivamente cobrado al Cliente Final. La comisión se liquidará mensualmente, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cobro efectivo del MRR del Cliente Final.

A.8 Territorios y Verticales

Territorios autorizados: (a completar en la firma).

Verticales restringidas o reservadas: (a completar en la firma).

Cuentas reservadas para Pantera AI: a notificar mediante lista actualizable disponible en el Portal de Partner.

A.9 Términos de Pago bajo Reventa

Los pagos del Partner a Pantera AI se realizarán mensualmente, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la factura emitida por Pantera AI, en USD, mediante transferencia bancaria a las cuentas que Pantera AI designe. Los intereses por mora se calcularán al 1% mensual o la tasa máxima legal aplicable, la que resulte menor.

El presente Anexo B detalla los beneficios y obligaciones específicas de cada Tier del Programa de Partner de Implementación, los cuales podrán ser actualizados por Pantera AI con al menos sesenta (60) días de anticipación conforme a la Sección 15.2 del Acuerdo.

1. Tier Authorized (20%)

• Acceso al Portal de Partner con materiales de ventas y documentación técnica básica.
• Hasta cuatro (4) sesiones de capacitación virtual por año.
• Soporte técnico preventa por correo electrónico con tiempo de respuesta de 48 horas hábiles.
• Inclusión en el directorio público de Implementation Partners de Pantera AI.
• Uso de badge "Pantera AI Authorized Implementation Partner" en materiales propios previa aprobación.

2. Tier Advanced (30%)

• Todos los beneficios del Tier Authorized.
• Hasta ocho (8) sesiones de capacitación virtual por año, más acceso a biblioteca on-demand.
• Soporte técnico preventa por correo electrónico y chat con tiempo de respuesta de 24 horas hábiles.
• Acceso a demos técnicas avanzadas y ambientes sandbox para presentaciones a Clientes Finales.
• Participación en reuniones trimestrales de habilitación con el equipo de producto de Pantera AI.
• Posibilidad de co-marketing con Pantera AI sujeto a aprobación caso a caso.

3. Tier Premier (40%)

• Todos los beneficios del Tier Advanced.
• Capacitaciones ilimitadas y acceso prioritario a nuevos módulos del programa de certificación.
• Partner Manager dedicado de Pantera AI con tiempo de respuesta garantizado de 4 horas hábiles.
• Acceso anticipado (beta) a nuevos Productos de Pantera AI antes de su lanzamiento general.
• Inclusión prioritaria en iniciativas de co-marketing y eventos sectoriales de Pantera AI.
• Participación en el Comité Consultivo de Implementation Partners con posibilidad de influir en el roadmap de producto.
• Acceso a API del Portal de Partner para integración con sistemas propios del Partner.

El presente Anexo C establece los lineamientos para el uso de la marca Pantera AI por parte del Partner. Los lineamientos completos, incluyendo archivos gráficos, paletas de colores y guías de uso, estarán disponibles en el Portal de Partner.

1. Uso Permitido

1. Identificar la relación comercial como "Implementation Partner Certificado de Pantera AI" en materiales corporativos, sitio web y presentaciones, indicando el Tier correspondiente cuando aplique.
2. Usar los logotipos y badges de Pantera AI descargados del Portal de Partner en su versión original, sin alteraciones.
3. Promover los Productos de Pantera AI en propuestas comerciales con la descripción oficial provista por Pantera AI.

2. Uso No Permitido

1. Modificar, distorsionar, combinar o de cualquier forma alterar los logotipos o la identidad visual de Pantera AI.
2. Usar la marca Pantera AI en contextos que sugieran una relación de mayor alcance que la establecida en el Acuerdo.
3. Registrar dominios, perfiles sociales o cualquier identificador que incluya la marca Pantera AI.
4. Publicar testimonios o casos de éxito de Clientes Finales sin la aprobación escrita previa de Pantera AI y del Cliente Final en cuestión.